Conditions Generales de vente et de livraison

1. LANGUE, TAAL
Français: Ces conditions générales de vente et de livraison sont disponibles sur simple demande en néerlandais et en français. La version néerlandaise de ces conditions générales de vente et de livraison est la seule version authentique.
Nederlands: Deze algemene verkoop-en leveringsvoorwaarden zijn op eenvoudig verzoek beschikbaar in het Nederlands en Frans. De Nederlandstalige versie van deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden is de enige authentieke.

2. DEFINITIONS
2.1 “Passe Partout”: la société anonyme “PASSE PARTOUT NV”, dont le siège social est situé à B-9140 Temse, Wilfordkaai 10 BC, connu de l'Administration de la TVA sous le numéro BE 0464.204.485 immatriculée au registre de commerce de Malines sous le numéro HRM 84238.
2.2 “Conditions Générales”: les présentes conditions générales de vente et de livraison.
2.3 “Client”: toute personne, physique ou morale, qui achète un ou plusieurs produits et/ou services chez Passe Partout, qui passe une commande et/ou demande une offre de prix, de même que toute personne qui, au nom et pour le compte d’une autre personne (morale), achète un ou plusieurs produits et/ou services chez Passe Partout, passe une commande ou demande une offre de prix.
2.4 “Lettre recommandée de Réclamation”: un lettre recommandé mentionnant le numéro de la facture, tous numéros de référence (pour autant que d’application) affichés sur le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, la confirmation de la commande émise par Passe Partout, le bordereau de livraison et/ou la facture émis par Passe Partout, avec une identification précise des produits et/ou services, et une description détaillée de la non-conformité ou du défaut.
2.5 “Conformité de la Livraison” (définition exhaustive): la livraison des (types de) produits corrects et/ou services corrects, sans vices apparents, à l’endroit indiqué et conformément au contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ou en l’absence de cela, conformément à la confirmation de la commande émise par Passe Partout. En absence d’un contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ou d’une confirmation de la commande émise par Passe Partout, la conformité (des types) des produits et/ou services et de la localisation est évaluée en fonction de la commande du Client.

3. APPLICABILITÉ
3.1 Nonobstant toute communication différente par le passé ou dans le futur, le Client accepte par l’envoi d’une demande de prix, l’introduction d’une commande et/ou la conclusion d’un contrat avec Passe Partout, que toutes les relations contractuelles, pré contractuelles et extra contractuelles, présentes et futures, sont/seront gouvernées par les normes suivantes (par ordre hiérarchique décroissant, en l'absence ou dans le silence de l'élément qui précède) (1) le contrat écrit et signé entre Passe Partout et le Client ; (2) la confirmation écrite ou électronique de commande émise par Passe Partout; (3) les présentes Conditions Générales ; (4) les articles 4-88 de la Convention de Vienne sur la vente ; (5) les Principes Unidroit et (6) le droit belge, excluant les articles 1-3 et 89-101 de la Convention de Vienne. Toutes autres normes et conditions, dont notamment les conditions générales/particulières du Client ne sont pas applicables et sont expressément rejetées par Passe Partout. D’autres conditions (dérogatoires) sont uniquement applicables dans l’hypothèse où Passe Partout les aurait expressément acceptées par écrit. Ces dérogations écrites formellement acceptées, sont uniquement valables pour le contrat auquel elles se rapportent et ne peuvent être invoquées pour d'autres contrats éventuels, même similaires.
3.2 Les présentes Conditions Générales ne portent pas préjudice aux droits légaux accordés de manière contraignante au Client en vertu de la législation nationale applicable relative à la protection des consommateurs.
3.3 La nullité éventuelle de l'une ou d’une partie des dispositions des présentes Conditions Générales n'aura en aucune manière une influence sur l’applicabilité des autres clauses ou sur le reste de la disposition. En cas de nullité d’une des dispositions ou d’une partie d’une disposition, Passe Partout et le Client négocieront, dans la mesure de leur possibilité, avec loyauté et conviction, en vue de remplacer la disposition déclarée nulle par une disposition équivalente répondant à l’esprit des présentes conditions générales.
3.4 Passe Partout a le droit de modifier les présentes Conditions Générales à tout moment. Le Client est tenu de consulter régulièrement ces Conditions Générales.

4. OFFRE, COMMANDE ET BORDEREAU DE LIVRAISON
4.1 Passe Partout se réserve le droit de corriger les éventuelles erreurs dans les listes de prix et peut retirer à tout moment les offres et promotions (comme par exemple mais sans y être limité – celles dans la liste de prix). Dans tous les cas, toutes les offres et promotions sont sans aucun engagement et peuvent seulement être considérées que comme une invitation à l’égard du Client de passer une commande.
4.2. Dès que Passe Partout promulgue une nouvelle liste de prix, cette dernière remplace toutes les listes de prix antérieures. En cas d’émission d’une nouvelle liste de prix, les offres qui n’ont pas encore été acceptées par écrit par un Client sont automatiquement considérées comme n’étant plus valables.
4.3 Le contrat entre Passe Partout et le Client ne se forme que moyennant la confirmation, écrite ou électronique, de la commande du Client par une personne habilitée à engager Passe Partout, ou par un début d'exécution de la commande par Passe Partout. L’acceptation écrite et/ou électronique d’une commande par les agents et/ou les représentants de Passe Partout ne vaut pas comme une confirmation de la commande et ne suffit pas à lier Passe Partout.
4.4 Toute livraison de produits et/ou l’exécution de services qui ne sont pas expressément prévus dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client ou – en absence de cela – dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout, sont considérées comme des commandes et/ou services supplémentaires effectués à la demande du Client et sont dont facturés au Client.
4.5 Passe Partout se réserve le droit de choisir les parties avec lesquelles elle veut contracter, et a en outre le droit d’exiger un montant de facture minimum.

5. PRIX ET FRAIS
5.1 Tous les prix sont exprimés en euro et sans TVA. Passe Partout émet périodiquement de nouvelles listes de prix qui révoquent, à compter de la date mentionnée dans la nouvelle liste (ou à défaut, à compter de la date de publication), les listes de prix antérieures. Seuls les prix mentionnés dans la liste de prix la plus récente sont valides. Pour chaque commande individuelle, un prix personnalisé est calculé. Ce prix s’applique uniquement à cette commande et ne s’applique donc pas automatiquement aux autres commandes (mêmes similaires).
5.2 En cas de retard, Passe Partout a le droit d’augmenter les prix mentionnés dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ou – en absence de cela – dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout. Sont considérés comme un retard (sans que cette liste ne soit limitative) : le paiement tardif, le non-respect du Client à ses obligations prévues aux articles 9 et 14 des Conditions Générales, etc.
5.3 Les modifications des fournisseurs indépendantes de Passe Partout, les fluctuations des taux de change, les augmentations des prix des matériaux et des matières premières, des salaires, des charges sociales, des frais imposés par les autorités, des taxes (environnementales) et des impôts, des coûts du transport, des droits à l'importation ou à l'exportation et des primes d'assurances (liste non exhaustive), qui surviennent entre le moment de la confirmation de la commande et la livraison définitive des produits et/ou de la prestation de services, peuvent entraîner une augmentation proportionnelle du prix.
5.4 Passe Partout se réserve le droit de réclamer un acompte, un paiement intégral ou toute autre sûreté de paiement avant d’exécuter ses obligations envers le Client.

6. OBLIGATIONS DE PASSE PARTOUT
6.1 Les obligations de Passe Partout se limitent à l’exécution consciencieuse de ses obligations, telles que décrites dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client ou, en absence de cela, dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout. En l’absence d’un contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ou d’une confirmation de la commande émise par Passe Partout, la responsabilité de Passe Partout se limite à l’exécution de la commande écrite du Client.
6.2 Passe Partout offre uniquement les garanties de qualité mentionnées expressément dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout, dans l’offre émise par Passe Partout et/ou dans la liste de prix communiquée.
6.3 Passe Partout garantit une livraison correspondant aux échantillons sous réserve expresse de différences minimes de teinte et de qualité.
6.4 Passe Partout peut uniquement garantir une concordance de couleurs des tissus d’ameublement et des finitions cuirs si le Client l’a expressément demandé au moment de la commande, étant entendu que des différences minimes de teinte ne peuvent jamais tomber sous cette garantie.
6.5 Passe Partout déclare expressément que les mesures et dimensions, telles que mentionnées dans le contrat écrit, la confirmation de la commande, l’offre et/ou les liste de prix communiquées sont données à titre exemplatives ; Passe Partout se réserve le droit de livrer des produits ayant de faibles différences de mesure et/ou ayant de faibles différences de forme ou d’apparence.
6.6 Passe Partout n’est pas responsable de l’usage, et des conséquences éventuelles de l’usage, des matériaux qui ont été livrés par le Client (ou au nom et pour le compte de ce dernier) ou le client final, en vue de la fabrication et/ou du traitement des produits concernés par ces matériaux.
6.7 Passe Partout n’est pas responsable du respect des obligations légales, liées à l’usage des produits, applicables dans le pays où les produits seront livrés et/ou utilisés, telles que entre autres (sans que cette liste ne soit limitative) les obligations environnementales, les demandes de permis, les exigences de qualité, etc.
6.8 Si certains produits et/ou composants de certains produits ne sont pas en stock, Passe Partout et le Client peuvent d’un commun accord remplacer ces produits et/ou composants manquant par un produit fonctionnel équivalent d’une autre marque ou d’un autre type. L’éventuel remplacement des produits et/ou composants manquants par un produit fonctionnel équivalent ne libère pas le Client de ses obligations prévues aux articles 9 et 14 des Conditions Générales, et ne peut pas, en aucun cas, justifier une diminution de prix ou une dissolution du contrat entre Passe Partout et le Client. L’éventuel surcout lié à ce remplacement n’est pas inclus dans le prix et sera facturé au Client.

7. LIVRAISON DES PRODUITS ET/OU SERVICES ACHETÉS
7.1 Sauf convention contraire expresse, les livraisons de produits en Belgique sont effectuées conformément à l'Incoterm® “Delivery Duty Paid” (DDP) (Incoterms® 2010), à l'adresse reprise dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client ou, en absence de cela, dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout et, les livraisons de produits en dehors de la Belgique sont effectuées conformément à l’Incoterm® “Ex Works” (EXW) (Incoterms® 2010) au lieu de production convenu.
7.2 Les délais d’exécution et de livraison éventuellement communiqués concernent le délai dans lequel les produits peuvent en principe quitter les sites de Passe Partout et sont toujours donnés à titre indicatif. Ils ne constituent pas un élément essentiel des obligations de Passe Partout vis-à-vis du Client, ni du contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ni de la confirmation de la commande émise par Passe Partout. En cas de dépassement du délai de livraison communiqué, Passe Partout et le Client conviendront d’un délai additionnel raisonnable. Le dépassement du délai de livraison communiqué (soit initialement soit le délai additionnel susmentionné) ne peut jamais donner lieu au paiement d'une indemnité quelconque ni à la dissolution du contrat entre Passe Partout et le Client. Des modifications à la demande de prix et/ou à la commande du Client, des amendements au contrat écrit entre Passe Partout et le Client, de même qu’à la confirmation de la commande émise par Passe Partout, entrainent automatiquement l’annulation des délais présumés de livraison communiqués.
7.3. Passe Partout n’est en aucun responsable en cas de retard résultant d’un défaut de ses fabricants et/ou fournisseurs, ses clients et/ou tout autre tiers.
7.4. Passe Partout se réserve le droit de livrer les produits achetés / d’exécuter les services en plusieurs fois. Des livraisons/exécutions partielles ne peuvent donner lieu au paiement d’une indemnité, ni à la dissolution du contrat existant entre Passe Partout et le Client.
7.5. Si la livraison intervient en vertu du contrat, ou de l’article 7.1 des présentes Conditions Générales, conformément à l’Incoterm® (2010) “Ex Works” (EXW), le Client est tenu d’aller chercher lui-même, à ses propres frais et à ses propres risques, les produits achetés, à l’endroit et à la date donnés par Passe Partout ou convenus entre les parties.
A défaut d’enlèvement dans les cinq (5) jours ouvrables, le client sera redevable d’une indemnité hebdomadaire de stockage équivalente à 1% du montant total de la facture. En cas dépassement de la date d’enlèvement de plus de deux (2) semaines, Passe Partout se réserve le droit de dissoudre, sans mise en demeure préalable et sans intervention judiciaire, le contrat existant entre Passe Partout et le Client, et ce avec effet à la date d’envoi de la dissolution. Le Client est redevable dans ce cas d’une indemnité forfaitaire fixée à 35% du montant total de la facture, sans préjudice du droit de Passe Partout de réclamer une indemnité supplémentaire pour couvrir le dommage réellement subi.
Si les parties, dans le cas présent, conviennent, à la demande du Client, que le transport des produits sera assuré par Passe Partout, ce dernier l’effectuera au nom, pour compte et aux risques du Client.

8. SOUS-TRAITANCE
8.1 Passe Partout se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie des travaux convenus.
8.2 Si Passe Partout agit comme sous-traitant, Passe Partout a une action directe contre le donneur d’ordre d’un montant égal à la somme que ce dernier est redevable vis-à-vis du co-contractant – maitre d’ouvrage au moment de l’intentement de l’action directe.
8.3 Si Passe Partout agit comme sous-traitant, Passe Partout disposera en outre d’un gage sur toutes les créances du co-contractant – maitre d’ouvrage, qui découlent du contrat d’entreprises lié au travail pour lequel il a été fait appel à Passe Partout comme sous-traitant.
8.4 L’action directe dont question à l’article 8.2 des Conditions Générales, ainsi que le gage mentionné à l’article 8.3 des Conditions Générales, ne visent pas uniquement les créances concernées, mais également leurs accessoires, tels que (et de manière non limitée) : les intérêts de retard et les éventuelles indemnités découlant d’une clause pénale.

9. INFORMATION, MAQUETTES, MODELES ET SUJETS
9.1 Le Client est présumé être au courant de toutes les caractéristiques des produits/services commandés. Le Client ne peut retirer aucun droit des informations, maquettes, modèles et/ou sujets fournis par Passe Partout de sa propre initiative ou à la demande du Client.
9.2 Le Client supporte l’entière et exclusive responsabilité de déterminer si les produits achetés et/ou les services commandés sont adaptés, et répondent à toutes les exigences de qualité concernant l’usage et/ou l’objectif visé pour lesquels le Client et/ou le client final a acheté les produits et/ou a commandé les services ou souhaite les utiliser. Le Client réalisera les tests nécessaires et demandera les informations nécessaires (concernant entre autres l’usage correct des produits et/ou des composants concernés, les dangers éventuels liés à ces produits/composantes, les applications et qualités de ces produits/composants, etc). Le Client a l’obligation explicite de vérifier les informations reçues, dont entre autres l’exactitude des données reçues, l’exhaustivité de ces informations, et la pertinence de l’information en ce qui concerne l’usage et/ou l’objectif visé pour lesquels le Client et/ou le client final a acheté les produits et/ou a commandé les services ou souhaite les utiliser.
9.3 Toute information transmise par Passe Partout au Client, de sa propre initiative ou à la demande du Client, a uniquement une valeur informative et ne libère en aucun cas le Client de ses obligations prévues à l’article 9.2. La responsabilité de Passe Partout est à cet égard toujours limitée à la responsabilité qui est imposée de manière contraignante à Passe Partout par la législation belge.

10. ACCEPTATION, LIVRAISON ET RECLAMATIONS
10.1 Dès la réception des produits achetés et/ou des services commandés, le Client est tenu de réaliser une première vérification, concernant entre autres la Conformité de la Livraison.
Les réclamations concernant la Conformité de la Livraison doivent être émises au moyen d’une réserve formulée sur le bon de livraison, et doivent être confirmées à Passe Partout, dans les quarante-huit (48) heures suivant la livraison, au moyen d’une Lettre recommandée de Réclamation ; à défaut, le Client sera présumé avoir accepté les produits livrés et/ou les services.
10.2 L’utilisation, le traitement, le reconditionnement, et/ou la revente des produits livrés par Passe Partout est considéré comme une approbation et une acceptation, entrainant une livraison définitive des produits concernés et/ou des services, et libère Passe Partout de sa responsabilité conformément à l’article 12 des Conditions Générales.
10.3 Les réclamations concernant les vices cachés doivent être communiquées à Passe Partout par Lettre recommandée de Réclamation, au plus tard endéans un délai de six (6) mois suivant la livraison.
10.4 Le Client perd, dans tous les cas, le droit d’invoquer un cas de défaut, si Passe Partout n’a pas été informé, par Lettre recommandée de Réclamation, dans un délai de trois (3) jours ouvrables suivant le jour où le Client a découvert, ou est censé avoir découvert, la non-Conformité de la Livraison ou du défaut.
10.5 En cas de réclamation concernant la non Conformité de la Livraison notifiée à Passe Partout correctement et dans les délais susmentionnés, Passe Partout décidera souverainement (1) de remplacer (partiellement) ou réparer les produits, composants, et/ou services non conformes et/ou défectueux ; ou (2) créditer du montant de la partie défectueuse le prix repris dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, ou en l’absence de cela, du prix repris dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout ; ou (3) si les vices apparents ne sont pas substantiels pour l’usage des produits achetés, créditer un montant qui reflète raisonnablement la nature et l’étendue du défaut.
Le Client reconnait que ces mesures, chacune prise séparément, permettent une réparation complète et adéquate de tout dommage pouvant découler de la non-Conformité de la Livraison, et accepte que l’exécution de ces mesures ne puisse être considérée comme une reconnaissance (acceptation) de la responsabilité de Passe Partout.
10.6. En cas de réclamation concernant les vices notifiée à Passe Partout correctement et dans les délais susmentionnés, Passe Partout décidera souverainement (i) de remplacer (partiellement) ou réparer les produits, composants et/ou services défectueux ; (2) de réparer les produits et/ou composants défectueux ; (3) créditer un montant qui reflète raisonnablement la nature et l’étendue du défaut.
Le Client reconnait que ces mesures, chacune prise séparément, permettent une réparation complète et adéquate de tout dommage pouvant découler des vices cachés, et accepte que l’exécution de ces mesures ne puisse être considérée comme une reconnaissance (acceptation) de la responsabilité de Passe Partout.
10.7 L’éventuel remplacement ou réparation (partielle) des produits, composants et/ou services ne peut donner lieu au paiement d’une indemnité, ni à la dissolution du contrat entre Passe Partout et le Client.
10.8 A défaut d’accord exprès et écrit de Passe Partout, le Client n’a en aucun cas le droit de renvoyer les produits ou de faire exécuter des travaux par des tiers.
10.9 Passe Partout se réserve le droit de constater lui-même la non-Conformité de la Livraison et/ou tout autre défaut, et d’en examiner les causes. En cas de demande de Passe Partout, le Client livrera les produits concernés, à ses propres frais et à ses propres risques, à Passe Partout et à l’endroit indiqué par ce dernier, dans un délai de cinq (5) jours calendrier suivant la réception de la demande de Passe Partout.
10.10 Les réclamations et/ou l’éventuel remplacement ou la réparation (partielle) des produits et/ou des services ne libère en aucun cas le Client de ses obligations de paiement reprises dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, la confirmation de la commande émise Passe Partout, les présentes Conditions Générales, et/ou les délais mentionnés sur les factures.
10.11 Le Client est tenu de rembourser les frais déboursés suite à l’introduction de réclamations injustifiées.

11. GARANTIE
11.1 Le Client reconnait et accepte que Passe Partout accorde une garantie limité et conditionnelle au client final – premier propriétaire des produits achetés et déclare en connaitre le contenu. Le Client s’engage, endéans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la connaissance d’une notification de demande d’application de la garantie de la part d’un client final – premier propriétaire, à transmettre cette demande à Passe Partout, faute de quoi le Client sera lui-même responsable des obligations de garanties, sans possibilité d’un quelconque recours contre Passe Partout. Le Client s’engage à fournir à Passe Partout toute l’assistance raisonnable dans le cadre de l’examen liée à la réclamation, et notamment (mais sans y être limité), à transmettre à Passe Partout les produits concernés conformément aux articles 10.8 et 10.9 des présentes Conditions Générales. Passe Partout se réserve le droit dans le cadre de ses obligations en garantie envers le client final – premier propriétaire, de faire exécuter en sous-traitance les travaux par le Client.
11.2 Le client reconnait et accepte que la garantie limitée et conditionnée précitée à l’égard du client final ne soit pas applicable aux produits qui auraient servi de modèle d’exposition. Pour ce type de produit, le Client reconnait et accepte être personnellement responsable à l’égard du client final en ce qui concerne les obligations de garanties légales, sans aucun droit de recours contre Passe Partout.
11.3 Passe Partout décide souverainement si un appel à garantie est conforme aux conditions de la garantie limitée et conditionnelle du client final – premier propriétaire. Passe Partout n’est en aucun cas lié par une quelconque déclaration effectuée à cet égard par le Client au client final.

12. RESPONSABILITE
12.1 La responsabilité de Passe Partout concernant les produits achetés, est limitée à ses responsabilités légales en tant que fabricant et/ou détaillant selon les circonstances.
12.2 Passe Partout n’est nullement responsable d’un quelconque dommage à, ou d’un quelconque dommage causé par, ou en lien avec l’utilisation des matériaux qui ont été livrés par le Client ou le client final (ou au nom et pour le compte de ces derniers) en vue de la fabrication et/ou traitement des produits achetés avec ces matériaux.
12.3 Lorsque le contrat concerne des produits qui ne sont pas fabriqués par Passe Partout mais uniquement revendus par Passe Partout, Passe Partout ne peut être responsable d’un quelconque dommage autre que ce qui est en lien avec la Conformité de la Livraison, et toutes les réclamations et/ou dommages, autres que ceux en lien avec la Conformité de la Livraison, incombent exclusivement de la responsabilité du/des producteur(s) et/ou fournisseur(s) qui ont achetés les marchandises en question. Le Client a la possibilité d’invoquer de telles réclamations et/ou dommages, au maximum pendant une période égale à la plus courte des périodes suivantes :
• le délai de garantie que le fabricant ou le fournisseur offre respectivement à Passe Partout ;
• un délai maximum absolu de un an suivant la livraison des marchandises et/ou des prestations de services concernées. Si le client, endéans les délais, notifie à Passe Partout, correctement et en conformité avec les Conditions générales, une quelconque plainte et/ou dommage autre qu’en rapport avec la Conformité de la Livraison, Passe Partout transmettra directement cette réclamation au fabricant ou au fournisseur concerné. Dans le traitement ultérieur de ces procédures de réclamation – ou de dommage, Passe Partout agit uniquement en tant qu’intermédiaire entre le Client et le fabricant ou fournisseur concerné. La responsabilité de Passe Partout reste à cet égard limitée à la transmission d’information entre, d’une part le fabricant ou fournisseur concerné et d’autre part, le Client, sans que Passe Partout ne puisse être tenu responsable en aucune manière concernant la réclamation et/ou le dommage en question.
12.4 La responsabilité de Passe Partout est limitée à la responsabilité qui selon les circonstances de fait est obligatoirement imposée par la loi, et est dans tous les cas limitée au plus petit d’un de deux montants suivants : (1) le montant de la facture concernée, ou (2) le montant de l’indemnité prévue par les polices d’assurances conclues par Passe Partout.
12.5 Passe Partout n’est en aucun cas responsable pour: (i) un dommage indirect (en ce compris les pertes de chiffre d’affaires), (ii) des dommages causés par le Client, le client final et/ou des tiers, (iii) des dommages qui résultent d’une mauvaise utilisation ou d’une utilisation incorrecte des produits achetés, (iv) des dommages aux produits achetés que le Client ou le client final a tardé à signaler ou si le Client ou le client final a utilisé le matériel d’une manière ne correspondant pas aux paramètres prévus par Passe Partout et/ou (v) des dommages résultant du non-respect par le Client, ses préposés ou membres du personnel et/ou le client final, d’une obligation légale et/ou d’une autre obligation, y compris le manuel d’utilisation fourni avec les produits. 12.6 Conformément aux articles 9 et 14 des présentes Conditions Générales, Passe Partout n’est en aucun cas responsable d’un quelconque dommage résultant d’une défaillance du Client et/ou client final de demander et de vérifier toutes les informations nécessaire et utiles, ni d’un dommage résultant d’une information erronée ou incomplète qui aurait été transmise au Client et/ou client final par le Client, le(s) fournisseur(s) et/ou fabricant(s) des produits achetés et/ou par tout autre tiers.
12.7 Le Client est exclusivement responsable en ce qui concerne la revente des produits achetés, et garanti à cet égard qu’il se conformera à toutes obligations (légales ou autres).
12.8 Passe Partout n’est, conformément aux articles 6.2 à 6.5 des présentes Conditions Générales, en aucun cas responsable:
• de toutes garanties de qualité en lien avec les produits livrés et/ou prestations de services effectuées qui ne sont pas spécifiquement mentionnés dans le contrat écrit conclu entre Passe Partout et le Client, dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout, dans les offres faites par Passe Partout et/ou dans les listes de prix communiquées ;
• des différences minimes de couleurs ou de qualité, et qui nonobstant une éventuelle garantie étendue de Passe Partout concernant la concordance des couleurs des tissus et/ou le type de cuir d’ameublement conformément à l’article 6.4 des présentes conditions générales ;
• de la concordance de couleurs des tissus d’ameublement et du type de cuir, si le Client n’a pas expressément demandé une telle garantie et/ou n’a pas commandés simultanément les produits et/ou services en questions ;
• des petites différences de tailles et des changements de formes et d’apparence d’un modèle en ce qui concerne les mesures, la forme et l’apparence mentionnées dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, dans la confirmation de la commande émise par Passe Partout, dans l’offre émise par Passe Partout et/ou dans les listes de prix communiquées.

13. SAUVEGARDE
13.1 Le Client tiendra Passe Partout indemne et le défendra contre toutes réclamations et poursuites, en ce compris les actions et poursuites de tiers, qui peuvent découler de, ou être une suite de, tout acte ou omission du Client, en violation du contrat écrit entre Passe Partout et le Client, de la confirmation de la commande émise par Passe Partout, des présentes conditions générales, et/ou d’autres obligations (légales) du Client.
13.2 Le Client s’engage à indemniser Passe Partout de tout dommage, en ce compris les frais de justice et autres frais qui naissent à l’occasion de sa défense, conformément à l’article 13.1 des présente Conditions Générales, des actions et/ou procédures précitées.

14. OBLIGATIONS DU CLIENT
14.1 Le Client assume la responsabilité complète et exclusive :
• de transmettre à temps toutes les données à Passe Partout, concernant entre autres les données mentionnées par Passe Partout comme nécessaires ou utiles à l’exécution de ses obligations vis-à-vis du Client, ainsi que les données dont le Client pouvait raisonnablement penser qu’elles étaient nécessaires ou utiles à Passe Partout pour l’exécution de ses obligations vis-à-vis du Client ;
• de porter à la connaissance de Passe Partout, préalablement à la livraison des produits et/ou services achetés, les éventuelles conditions standards ou légales auxquelles ces produits doivent satisfaire ;
• d’informer par écrit et à temps Passe Partout des exigences spécifiques auxquelles les produits et/ou services achetés doivent satisfaire ;
• de respecter les obligations spécifiques liées à l’utilisation des produits qui sont applicables dans le pays dans lequel les produits seront livrés, et/ou utilisés, telles que mentionnées à l’article 6.7 des présentes Conditions Générales, indépendamment du fait que ces obligations reviennent à Passe Partout en vertu de la loi du pays dans lequel les produits ont été livrés et/ou utilisés ;
• en cas de livraison “Delivery Duty Paid’’, (i) d’informer en temps utile Passe Partout des moments endéans lesquels il est disponible pour réceptionner la livraison, (ii) d’informer immédiatement Passe Partout des réserves liées au moment de livraison proposé par Passe Partout, et (ii) de prévoir un espace de stockage et de réception suffisant pour faciliter la livraison ;
• d’inspecter de manière approfondie, dans les 48 heures suivant la livraison, les produits et/ou services, et a, en tout cas, l’obligation de tester adéquatement les produits et/ou services, avant de les utiliser, traiter, et/ou vendre ;
• de traiter et utiliser en tout temps les produits conformément au manuel d’utilisation fourni avec les produits ;
• d’informer convenablement ses client sur les consignes de sécurité et les prescriptions d’utilisation (telles que mentionnées dans le manuel d’utilisation, dont le Client déclare connaitre le contenu) ;
• de conclure les contrats d’assurances nécessaires, concernant entre autres la réserve de propriété dont question à l’article 18 des présentes Conditions Générales. Le Client fournit à Passe Partout, à première demande, les polices d’assurances et les preuves de paiement des primes d’assurances susmentionnées.
14.2 Si le Client ne satisfait pas à ses obligations telles que reprises dans le contrat écrit entre Passe Partout et le Client, la confirmation de la commande émise par Passe Partout, les présentes Conditions Générales, et/ou lorsque le Client ne satisfait pas à ses autres obligations (légales), Passe Partout a le droit de suspendre (temporairement) ses obligations. Les frais liés à cette suspension sont intégralement supportés par le Client. Ces frais sont entre autres liés à (sans que cette liste ne soit exhaustive) : heures supplémentaires prestées, indemnité de stockage, etc.

15. FORCE MAJEURE ET IMPREVISION
15.1 Passe Partout n’est pas responsable en cas de défaut dans l’exécution de ses obligations découlant d’un cas de force majeure ou d’imprévision.
15.2 En cas de force majeure ou d’imprévision, Passe Partout peut, selon son propre choix, sans mise en demeure préalable ou intervention judiciaire, et sans droit de recours du Client vis-à-vis de Passe Partout, (1) proposer au Client de remplacer les produits et/ou composants défaillants par un produit fonctionnel équivalent ; (2) suspendre temporairement l’exécution de ses obligations ; (3) dissoudre extrajudiciairement le contrat entre Passe Partout et le Client ; et/ou (4) inviter le Client a renégocier le contrat entre Passe Partout et le Client.
Si le Client ne participe pas de bonne foi à cette renégociation, Passe Partout peut, conformément à l’article 24 des présentes Conditions Générales, saisir le tribunal en vue de déterminer de nouvelles conditions contractuelles et/ou condamner le Client à des dommages et intérêts.
15.3 On entend par force majeure ou imprévision, sans que cette liste ne soit exhaustive : indisponibilité et/ou pénurie de matières déterminées ; pénurie de matières premières, fluctuations monétaires ; augmentation du prix des matériaux, des consommables et des matières premières, des salaires, des charges sociales, des taxes imposées par les autorités, du précompte et des impôts, des frais de transports, des droits d’importation et d’exportation ou des primes d’assurances, intervenant entre la confirmation de la commande et la livraison définitive ; conditions hivernales, circonstances climatiques particulières ; grèves ; mobilisation ; guerre ; maladie ; accident ; perturbations des moyens de communication et d’information ; mesures des pouvoirs publics ; embargo ; retard dans l’approvisionnement, le transport, obstacles mobiles, entrainant un manque ou un retrait des possibilités de transport ; restrictions à l’importation ou à l’exportation, panne, embouteillages, etc.

16. FACTURE ET PAIEMENT
16.1 Passe Partout se réserve le droit de facturer les produits et/ou les services immédiatement après la livraison, et ce même en cas de livraison partielle.
16.2 Les factures ne peuvent être contestées valablement par le Client que par Lettre recommandée de Réclamation envoyée dans les huit (8) jours calendrier suivant la réception de la facture.
16.3 Sauf convention expresse contraire, les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours calendrier suivant la date de la facture.
16.4 Toutes les factures sont payables comptant au siège social de Passe Partout ou par virement bancaire sur le compte mentionné sur la facture. Le Client n’est pas autorisé à exécuter un paiement à un intermédiaire.
16.5 Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement comptant. Seules les quittances signées par des personnes habilités à engager Passe Partout sont valables.
16.6 En cas de non-paiement, ou de paiement incomplet, à la date d’échéance d’une des factures :
(1) le Client est redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’un intérêt annuel capitalisé de 1% par mois sur le solde restant dû – et ce sans préjudice de l’émission d’une lettre de change par ou sur le Client ;
(2) le Client est redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire équivalent à 10% du montant de la facture avec un minimum de cinq cents (500) euros, sans préjudice du droit de Passe Partout de prouver un dommage plus élevé ;
(3) le Client est redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, de tous les frais judiciaires et extrajudiciaires ;
(4) toutes les factures, mêmes non-échues, de Passe Partout vis-à-vis du Client deviennent, de plein droit et sans mise en demeure préalable, immédiatement exigibles, et
(5) Passe Partout a le droit, de plein droit et sans mise en demeure préalable, de recouvrer les produits livrés au Client, de suspendre l’exécution du et/ou dissoudre le contrat concerné et/ou un des autres contrats avec le client, et ce sans qu’une mise en demeure ou qu’une intervention judiciaire ne soit requise.
Les points (4) et (5) sont également applicables en cas de (menace) de faillite, de dissolution judiciaire ou conventionnelle, d’application de la loi Belge du 31 janvier 2009 concernant la continuité des entreprises, de retard de paiement, ou toute autre circonstance par laquelle Passe Partout pourrait raisonnablement penser que la solvabilité du Client est ébranlée.
16.7 Les paiements partiels sont toujours acceptés sous toute réserve en sans aucune reconnaissance préjudiciable, et sont imputés d’abord (1) aux frais de justice, puis (2) aux indemnités, (3) aux intérêts, et (4) finalement aux sommes principales.
16.8 La mention de la facture sortante dans le facturier des factures sortantes de Passe Partout vaut comme présomption de l’envoi et de la réception de la facture concernée.

17. ANNULATIE
17.1 Passe Partout se réserve le droit d’annuler, totalement ou partiellement, le contrat entre Passe Partout et le Client, et/ou la commande du Client, si des produits déterminés et/ou des composants de produits déterminés sont en rupture de stock, et ce sans que le Client ne puisse faire valoir vis-à-vis de Passe Partout un droit à une quelconque forme d’indemnité ou à un droit de recours.
17.2 Sous réserve d’un accord exprès et écrit de Passe Partout, le Client n’est pas autorisé à annuler sa commande ou le contrat entre Passe Partout et le Client. Si le contrat entre Passe Partout et le Client est annulé par ou à charge du Client, même en cas d’accord exprès et écrit de Passe Partout, le Client sera tenu du paiement d’une indemnité forfaitaire fixée à 25% du montant total de la facture, voire à 50% du montant total de la facture si le contrat annulé avait pour objet des sièges et du travail sur mesure, sans préjudice du droit de Passe Partout de réclamer une indemnité supérieure pour couvrir le réellement subi.

18. RESERVE DE PROPRIETE
18.1 Les droits de propriété sur les produits livrés ne sont transférés au Client qu’à partir du paiement intégral du prix, des frais, des intérêts, et des accessoires. Le Client supporte les risques relatifs aux produits livrés à partir de la livraison conformément à l’article 7.1 des présentes Conditions Générales.
18.2 La réserve de propriété vaut également pour les produits qui sont donnés en dépôt ou en consignation en vue d’une vente pour le compte de Passe Partout.
18.3 Le Client doit toujours faire ce qui peut être raisonnablement attendu de lui en vue de sauvegarder les droits de propriété sur les produits impayés. Si des tiers réalisent une saisie sur ces produits ou souhaitent établir ou faire valoir des droits s’y rapportant, le Client est tenu d’en informer immédiatement Passe Partout.
18.4 En outre, le Client s’engage à assurer les produits impayés contre les dégâts liés au feu, à une explosion, à un dégât des eaux, et le vol. Une éventuelle intervention de ces assurances revient à Passe Partout.
18.5 Si le Client ne respecte pas ses obligations, ou si Passe Partout soupçonne que le Client ne respectera pas ses obligations, ce dernier devra renvoyer dans les 24h à Passe Partout, à première demande et sur simple demande de Passe Partout, les produits concernés, et ce à ses propres frais et à ses propres risques. L’exercice de ce droit entraine la dissolution immédiate et automatique du contrat entre Passe Partout et le Client. En outre, le Client sera redevable, de plein droit et sans mise en demeure préalable, des montants suivants (1) le manque à gagner, évalué forfaitairement à 15% du montant total de la facture ; (2) une indemnité forfaitaire fixée à 5% du montant de la facture couvrant les frais de gestion et administratifs (supplémentaires). Le tout sans préjudice du droit pour Passe Partout de prouver un dommage plus élevé. Lors de la réception des produits, et pour autant que ces derniers soient encore en bon état, les sommes déjà payées seront remboursées au Client, déduction faite des sommes dues susmentionnées.
18.6 En cas de violation de la clause de réserve de propriété, Passe Partout obtient automatiquement un gage sur le produit de la vente réalisé des produits concernés, et le Client sera redevable à Passe Partout de dommages et intérêts fixés à 35% du montant total de la facture.

19. FORCLUSION
Le non exercice, éventuel ou même répété, par Passe Partout de tout droit peut seulement être considéré comme la tolérance d’une situation déterminée, et ne peut conduire à la forclusion.

20. COMPENSATION
20.1 Conformément aux dispositions de la loi du 15 décembre 2004 relative aux suretés financières, Passe Partout a le droit de retenir et compenser automatiquement et de plein droit toutes les dettes, actuelles et futures, certaines, exigibles et réciproques qui existent entre lui et le Client. Cela signifie que dans la relation permanente entre Passe Partout et le Client, il ne reste toujours que le solde de la créance la plus élevée après la retenue automatique susmentionnée. 20.2 Cette compensation est opposable au curateur, et aux autres créanciers du concours, qui ne pourront donc pas s’opposer à la compensation obtenue

21. SUSPENSION ET DISSOLUTION
21.1 En cas de changement dans la situation du Client, tel que le décès, la transformation, la fusion, la scission, la cession, la liquidation, le retard de paiement, la réorganisation judiciaire, la demande de report de paiement, la cessation d’activités, la saisie ou tout autre circonstance ébranlant la confiance dans la solvabilité du Client, Passe Partout se réserve le droit (liste non exhaustive): soit de suspendre l’exécution d’un ou plusieurs contrats avec le Client jusqu’à ce que ce dernier offre des suretés suffisantes quant au paiement, soit de dissoudre un ou plusieurs contrats avec le Client à partir de la date de l’envoi de la dissolution, sans mise en demeure préalable et sans intervention judiciaire, sans préjudice du droit de Passe Partoutd de réclamer une indemnité supplémentaire.
21.2 En cas de rupture du contrat entre Passe Partout et le Client, par application ou non de l’article 21.1 des présentes Conditions Générales, le Client perd le droit d’exiger que Passe Partout respecte ses obligations contractuelles.

22. CONFIDENTIALITE ET PROPRIETE INTELLECTUELLE
22.1 Passe Partout reste le titulaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle qu’il possède sur les produits et/ou services livrés. Le Client garanti que les données communiquées à Passe Partout n’enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle des tiers.
22.2 Il est expressément interdit au Client de (laisser) faire de la publicité pour les produits et/ou services de Passe Partout sans le contrat écrit et préalable de Passe Partout.
22.3 Tous les documents, informations, dessins et/ou modèles de quelque nature que ce soit, qui ont été transmis au Client pendant les négociations relatives à, et/ou l’exécution du contrat entre Passe Partout et le Client, et/ou qui ont été mentionnés dans tout document émis par Passe Partout, en ce compris la confirmation de la commande et le bon de livraison émis par Passe Partout, doivent être traités comme confidentiels. Ils doivent être restitués à Passe Partout à première demande.
22.4 Ces documents, informations, dessins et/ou modèles demeurent la propriété de Passe Partout et ne peuvent être communiqués à des tiers, ni copiés, ni utilisés (in)directement, partiellement ou totalement, à des fins autres que celles auxquelles ils sont destinés, sans l’accord exprès et écrit de Passe Partout.
22.5 L’obligation de confidentialité se poursuit, même après la résiliation ou l’expiration du contrat entre Passe Partout et le Client, du moins jusqu’à ce que ces documents, informations, dessins et/ou modèles soient entrés, sans une faute du Client, dans le domaine public.

23. IMAGES ET DONNEES PERSONNELLES
23.1 Le Client autorise Passe Partoutd à reprendre dans une base de données automatisée toutes les données personnelles communiquées par le Client. Ces données pourront être utilisées en vue des mener des campagnes d’information et de promotion liées aux produits et/ou services offerts par Passe Partout. Le Client autorise Passe Partout à communiquer ces données à des tiers.
23.2 Le Client peut toujours demander une communication et une correction de ses données. Si le Client ne souhaite plus recevoir d’information commerciale de Passe Partout, il est en tenu d’en informer Passe Partout. 
23.3 Le Client donne à Passe Partout l’autorisation d’utiliser l’imagerie des produits et/ou services livrés chez le Client pour : (liste purement exemplative) à des fins d’information générale, de publicité, de publication sur le site internet de Passe Partout, de publication sur des folders, etc.
23.4 Le Client garantit à Passe Partout que les éventuelles données personnelles communiquées relatives aux clients finaux ont été collectées et traitées conformément à la législation applicable en matière de protection des données personnelles, et qu’il (le Client) a reçu le consentement exprès des personnes concernées relatif au traitement et à l’utilisation des données personnelles.
23.5 Passe Partout s’engage, dans le cadre de la protection des données personnelles, à déployer ses meilleurs efforts en vue d’implémenter les mesures techniques et organisationnelles adaptées qui sont nécessaires à la protection des données personnelles contre une destruction accidentelle ou non autorisée, une perte accidentelle, ainsi que contre toute modification, accès, ou autre traitement non autorisé de ces données personnelles.

24. Litiges
Passe Partout et le Client conviennent que tout litige lié aux présentes conditions générales ou à toute autre convention entre Passe Partout et le Client sera soumis au règlement de médiation CEPANI. Le siège de la médiation sera établi à Anvers, et la langue de la médiation sera le néerlandais. En cas d’échec de la médiation, le litige sera définitivement tranché par le règlement d’arbitrage CEPANI, par un arbitre, nommé conformément à ce règlement. Le siège de l’arbitrage sera établi à Anvers, et la langue de l’arbitrage sera le néerlandais